SÃO PAULO – A Anhanguera Educacional informou hoje que adquiriu a Associação de Ensino Superior Elite, mantenedora das Faculdades Integradas Torricelli, por R$ 39 milhões. A instituição de ensino superior possui 6,48 mil alunos matriculados em seu campus, localizado em Guarulhos.
Esta é a segunda operação de compra anunciada só neste mês. No início de abril, a companhia adicionou ao seu portfólio mais duas instituições de ensino superior, com a compra da Faculdade Anchieta e da Faculdade de Tecnologia Anchieta, localizadas na cidade de São Bernardo do Campo.
(Ana Luísa Westphalen Valor)
A Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao previsto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 28 de abril de 2011, adquiriu, por meio de sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda.
(“Anhanguera Ltda.”), a totalidade do capital social da Associação de Ensino Superior Elite Ltda. (“AESE”), sociedade mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdades Integradas Torricelli – FIT (“FIT”).
O valor da aquisição totaliza R$38.998.576,13 (trinta e oito milhões, novecentos e noventa e oito mil, quinhentos e setenta e seis reais e treze centavos), sendo: (i) R$22.485.685,00 (vinte e dois milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e cinco reais) por 100% das quotas da AESE dividido em um pagamento à vista de 50% desse valor, e dois pagamentos a prazo, em até dois anos, dos outros 50% restantes; e (ii) R$16.512.891,13 (dezesseis milhões, quinhentos e doze mil, oitocentos e noventa e um reais e treze centavos) de endividamento líquido da AESE nesta data.
A AESE possui 6.480 alunos matriculados em ensino superior em seu campus, localizado na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo.
A aquisição representa o fortalecimento da presença da Companhia na Região Metropolitana de São Paulo, em linha com sua estratégia de expansão nacional.
Tendo em vista que o valor do patrimônio líquido contábil da Companhia era, em 31 de dezembro de 2010, de R$2.004.760 mil (dois bilhões, quatro milhões e setecentos e sessenta mil reais), a aquisição da AESE não constitui investimento relevante para a Companhia, nos termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76. No entanto, esclarecemos que a análise da aplicação do inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 depende de elaboração de laudos de avaliação ainda não concluídos.
Assim, os acionistas da Companhia serão oportunamente informados caso houver necessidade de deliberação da Assembleia Geral para aprovar a aquisição da AESE, bem como sobre a possibilidade de exercício de recesso pelos acionistas dissidentes e condições para o seu exercício, em atendimento ao disposto no artigo 256, da Lei n.º 6.404/76.
